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??融創中國（01918 HK）對佳兆業（01638 HK）的全面收購進展並不順利。

原本應於2月24日公佈的融創購上海四個項目交易進展情況，卻因其中一個項目涉及債務問題，不得不被推遲。佳兆業此前披露公司在境內外共約有650億元債務，其中今年需要償還的金額約341億-355億元。債務糾紛成為融創收購佳兆業中的關鍵難題。

克而瑞研究部副總經理林波指出，如果債權人要求在先還清債務的前提下再進行對佳兆業股權的收購，融創將面對巨大的財務壓力。“如此巨額的債務重組，難度太大。融創接下來恐怕首先應摸清財務狀況，再與幾方面的人坐下來好好談談交易條件的設定。”林波表示。

交易被延遲

因牽涉到復雜的債務問題，融創對佳兆業的並購不得不放慢腳步。

2月23日晚，佳兆業公告稱，原定於2月24日寄與股東的上海四個項目交易資料延遲至5月底之前寄發。佳兆業在公告中解釋稱，交易延遲的原因是“需要更多時間編制項目公司的估值報告”。

一位接近佳兆業的人士告訴記者，兩傢上市公司之間的並購涉及很多方面，但交易放緩的主要原因是，雙方在交易價格和資產項目以及債權人、資產價格等問題上產生瞭分歧。

項目收購遇阻，公司股權收購的進展也進入瞭深水區。因為即使是單個項目也涉及到債務問題，債務風險無法在收購中被單獨隔離開，成為交易中繞不過去的障礙。

同時，佳兆業公司的債務情況也令人堪憂。據佳兆業1月16日披露的財務信息，截止到2014年年底公司應付的境內外貸款人計息債務總額高達650億元。

因出現美元債違約，佳兆業1月12日已經有4.47億元和2.26億元的銀行存款被凍結和罰扣，並有多名債務人向法院申請資產保全。

“這裡面的水究竟有多深，有多少隱性債務，一時誰也說不清。隱性債務需要時間逐個排查，這在並購中被形象地稱為‘排雷’。公司整體的財務狀況恐怕要等會計公司的審計結果出來才能真正明白。”林波表示。

因上海項目收購受阻，融創對佳兆業整體收購也開始變得謹慎起來。有消息稱，在收購完成前，融創不會再向佳兆業輸血。目前融創正在等待德勤會計師事務所對佳兆業財務及債務狀況的評估報告，以進行下一步的收購方案。

收購難度加大

在投行人士看來，融創選擇的這種與債權人談判的購並方式，註定瞭其收購難房貸2胎增貸度在不經意中已經被加大。

有投行人士告訴記者，對於上市公司的全面收購，如果想加大收購的確定性，不應該把債務調整作為前提條件，而且佳兆業復牌也給交易增加瞭難度。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖指出，收購原大股東的股份和全面收購一般隻涉及股東之間的交易，不應該與公司的債權人綁在一起，更不適合以讓債權人減債作為收購前提。

“一般隻有公司陷入嚴重危機，而且大部分股權的價值已經沒有的前提下，收購方式才會通過法庭有關程序與所有債權人進行談判。但從佳兆業的情況來看，公司已經復牌，而且復牌後股權仍然體現出瞭價值。種種跡象表明，債權人拒絕減債和退讓，這對債權人更加有利。”黃立沖說。

分析人士認為，除非融創願意放棄以債權重組為前提條件的收購，否則要求債權人首先減債再去收購，達成收購目標會比較困難。

融創接下來將要面對的談判對象主要來自四個方面：郭英成傢族、生命人壽、佳兆業債權人以及政府相關部門。

目前佳兆業大股東主要由生命人壽和郭英成傢族所掌握，生命人壽及附屬公司富德資源投資共持股29.94%，為佳兆業第一大單一股東。而郭氏傢族旗下的大正投資、大豐投資和大昌投資共持有佳兆業49.25%的股份，即郭氏傢族仍是佳兆業實際掌控人。另外，該公司公眾持股的比例，為20.81%。

而在債主部分，從佳兆業公佈的數據中，外債並非最大的部分，境內金融機構才是最大的債主。

據佳兆業披露的數據，在650億元的債務中，境內貸款人的計息債務總額約479.7億元，其中銀行債務約124.17億元，境內非銀行金融機構債務約355.5億元。

新聞來源http://qd.house.sina.com.cn/news/2015-03-01/08035977588626371178429.shtml

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